Código de Comercio Español - Libro II - De los Contratos y Obligaciones en General - Título VII - De la Sociedad

Art. 348. La ley reconoce tres especies de sociedad:

1. Sociedad colectiva;
2. Sociedad anónima;
3. Sociedad en comandita.

Reconoce también la asociación o cuentas en participación.

§ 1. De la formación y prueba de la sociedad colectiva

Art. 349. Puede celebrar el contrato de sociedad toda persona que tenga capacidad para obligarse.

El menor adulto y la mujer casada que no esté totalmente separada de bienes necesitan autorización especial para celebrar una sociedad colectiva.

La autorización del menor será conferida por la justicia ordinaria, y la de la mujer casada por su marido.

Art. 350. La sociedad colectiva se forma y prueba por escritura pública inscrita en los términos del artículo 354.

La disolución de la sociedad que se efectuare antes de vencer el término estipulado, la prórroga de éste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, serán reducidos a escritura pública con las solemnidades indicadas en el inciso anterior.

No será necesario cumplir con dichas solemnidades cuando se trate de la simple prórroga de la sociedad que deba producirse de acuerdo con las estipulaciones que existan al respecto en el contrato social. En este caso la sociedad se entenderá prorrogada en conformidad a las estipulaciones de los socios, a menos que uno o varios de ellos expresen su voluntad de ponerle término en el plazo estipulado mediante una declaración hecha por escritura pública y de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción respectiva en el registro de comercio antes de la fecha fijada para la disolución.

Art. 351. El contrato consignado en un documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pública antes que la sociedad dé principio a sus operaciones.

Art. 352. La escritura social deberá expresar:

1. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
2. La razón o firma social;
3. Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social;
4. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;
5. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
6. La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial;
7. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;
8. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares;
9. La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social;
10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento;
11. El domicilio de la sociedad;
12. Los demás pactos que acordaren los socios.

Art. 353. No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento del artículo 350, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.

Art. 354. Un extracto de la escritura social deberá inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. 

El extracto contendrá las indicaciones expresadas en los números 1.°, 2.°, 3.°, 4.°, 5.° y 7.° del artículo 352, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicación del nombre y domicilio del escribano que las hubiera otorgado.

La inscripción deberá hacerse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social.

Art. 355. Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se entenderá domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.

Art. 355 A. La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad absoluta entre los socios, con la salvedad de lo dispuesto en los artículos 356, inciso primero, y 361, inciso primero.

El cumplimiento oportuno de la inscripción producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

Art. 356. La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada.

No obstante lo anterior, si existiere de hecho dará lugar a una comunidad.

Las ganancias y pérdidas se repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre los comuneros con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para la sociedad.

Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de ésta; y no podrán oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrán acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce este Código, y la prueba será apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crítica.

Art. 357. La sociedad que adolezca de nulidad por incumplimiento de lo prescrito en el artículo 350 gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado. Todo ello, sin perjuicio del saneamiento del vicio en conformidad con la ley.

Los socios responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad de hecho.

Art. 358. La ejecución voluntaria del contrato de sociedad no purga la nulidad de que adolezca por incumplimiento de solemnidades legales, sin perjuicio del saneamiento a que alude el artículo anterior.

Art. 359. El que contratare con una sociedad que no ha sido legalmente constituida, no puede sustraerse por esta razón al cumplimiento de sus obligaciones.

Art. 360. Los hechos comprendidos en el inciso segundo del artículo 350 sólo producen efecto contra terceros desde que se deje constancia de su ocurrencia, en la forma indicada en dicho artículo.

Art. 361. La modificación cuyo extracto no ha sido oportunamente inscrito en el Registro de Comercio no producirá efectos ni frente a los socios ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.

La modificación oportunamente inscrita en el Registro de Comercio, pero que adolezca de vicios formales, produce efecto frente a los socios y terceros, mientras no haya sido declarada su nulidad.

La declaración a que se refiere el inciso anterior no produce efecto retroactivo y sólo regirá para las situaciones que ocurran a partir del momento en que esté ejecutoriada la sentencia que la contenga.

Art. 362. Derogado.

Art. 363. Derogado.

Art. 364. Derogado.

§ 2. De la razón o firma social en la sociedad colectiva

Art. 365. La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos de ellos, con la agregación de estas palabras: y compañía.

Art. 366. Sólo los nombres de los socios colectivos pueden entrar en la composición de la razón social.

El nombre del socio que ha muerto o se ha separado de la sociedad será suprimido de la firma social.

Art. 367. El uso que se haga de la razón social después de disuelta la sociedad, constituye un delito de falsedad, y la inclusión en aquélla del nombre de una persona extraña es una estafa.

La falsedad y la estafa serán castigadas con arreglo al Código Penal.

Art. 368. El que tolera la inserción de su nombre en la razón de comercio de una sociedad extraña, queda responsable a favor de las personas que hubieren contratado con ella.

Art. 369. La razón social no es un accesorio del establecimiento social o fabril que constituye el objeto de las operaciones sociales, y por consiguiente no es trasmisible con él.

Art. 370. Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas bajo la razón social.

En ningún caso podrán los socios derogar por pacto la solidaridad en las sociedades colectivas.

Art. 371. Sólo pueden usar de la razón social el socio o socios a quienes se haya conferido tal facultad por la escritura respectiva.

En defecto de una delegación expresa, todos los socios podrán usar de la firma social.

Art. 372. El uso de la razón social puede ser conferido a una persona extraña a la sociedad.

El delegatario deberá indicar en los documentos públicos o privados que firma por poder, so pena de pagar los efectos de comercio que hubiere puesto en circulación, toda vez que la omisión de la antefirma induzca en error acerca de su cualidad a los terceros que los hubieren aceptado.

Art. 373. Si un socio no autorizado usare la firma social, la sociedad no será responsable del cumplimiento de las obligaciones que aquél hubiere suscrito, salvo si la obligación se hubiere convertido en provecho de la sociedad.

La responsabilidad, en este caso, se limitará a la cantidad concurrente con el beneficio que hubiere reportado la sociedad.

Art. 374. La sociedad no es responsable de los documentos suscritos con la razón social, cuando las obligaciones que los hubieren causado no le conciernan y el tercero los aceptare con conocimiento de esta circunstancia.

§ 3. Del fondo social y de la división de las ganancias y pérdidas en la sociedad colectiva

Art. 375. El fondo social se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar a la sociedad.

Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles, las mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la mera industria, y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad.

Art. 377. Los oficios públicos de corredor, agente de cambio y cualquier otro que sea servido en virtud de nombramiento del Presidente de la República, no pueden ser materia de un aporte.

Art. 378. Los socios deberán entregar sus aportes en la época y forma estipuladas en el contrato.

A falta de estipulación, la entrega se hará en el domicilio social luego que la escritura de sociedad esté firmada.

Art. 379. El retardo en la entrega del aporte, sea cual fuere la causa que lo produzca, autoriza a los asociados para excluir de la sociedad al socio moroso o proceder ejecutivamente contra su persona y bienes para compelerle al cumplimiento de su obligación.

En uno y otro caso el socio moroso responderá de los daños y perjuicios que la tardanza ocasionare a la sociedad.

Art. 380. Los acreedores personales de un socio no podrán embargar durante la sociedad el aporte que éste hubiere introducido; pero les será permitido solicitar la retención de la parte de interés que en ella tuviere para percibirla al tiempo de la división social.

Tampoco podrán concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores sociales; pero tendrán derecho para perseguir la parte que corresponda a su deuda en el residuo de la masa concursada.

Art. 381. Los socios no pueden exigir la restitución de sus aportes antes de concluirse la liquidación de la sociedad, a menos que consistan en el usufructo de los objetos introducidos al fondo común.

Art. 382. Los socios capitalistas dividirán entre sí las ganancias y las pérdidas en la forma que se hubiere estipulado. A falta de estipulación, las dividirán a prorrata de sus respectivos aportes.

Art. 383. En cuanto a las ganancias y pérdidas correspondientes al socio industrial, se estará a lo que se hubiere estipulado en el contrato; y no habiendo estipulación, el socio industrial llevará en las ganancias una cuota igual a la que corresponda al aporte más módico, sin soportar parte alguna en las pérdidas.

§ 4. De la administración de la sociedad colectiva

Art. 384. El régimen de la sociedad colectiva se ajustará a los pactos que contenga la escritura social, y en lo que no se hubiere previsto en ellos, a las reglas que a continuación se expresan.

Art. 385. La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y éstos pueden desempeñarla por sí mismos o por sus delegados, sean socios o extraños.

Art. 386. Cuando el contrato social no designa la persona del administrador, se entiende que los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.

Art. 387. En virtud del mandato legal, cada uno de los socios puede hacer válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la consecución de los fines que ésta se hubiere propuesto.

Art. 388. Cada uno de los socios tiene derecho de oponerse a la consumación de los actos y contratos proyectados por otro, a no ser que se refieran a la mera conservación de las cosas comunes.

Art. 389. La oposición suspende provisoriamente la ejecución del acto o contrato proyectado hasta que la mayoría numérica de los socios califique su conveniencia o inconveniencia.

Art. 390. El acuerdo de la mayoría sólo obliga a la minoría cuando recae sobre actos de simple administración o sobre disposiciones comprendidas en el círculo de las operaciones designadas en el contrato social.

Resultando en las deliberaciones de la sociedad dos o más pareceres que no tengan la mayoría absoluta, los socios deberán abstenerse de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.

Art. 391. Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio que lo hubiere ejecutado.

Art. 392. Delegada la facultad de administrar en uno o más de los socios, los demás quedan por este solo hecho inhibidos de toda injerencia en la administración social.

Art. 393. La facultad de administrar trae consigo el derecho de usar de la firma social.

Art. 394. El delegado tendrá únicamente las facultades que designe su título; y cualquier exceso que cometa en el ejercicio de ellas, lo hará responsable a la sociedad de todos los daños y perjuicios que le sobrevengan.

Art. 395. Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y extrajudicialmente; pero si no estuvieren investidos de un poder especial, no podrán vender ni hipotecar los bienes inmuebles por su naturaleza o su destino, ni alterar su forma, ni transigir ni comprometer los negocios sociales de cualquiera naturaleza que fueren.

Art. 396. Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales que el administrador hiciere a vista y paciencia de los socios, se entenderán autorizadas y aprobadas por éstos para todos los efectos legales.

Art. 397. No necesitan poder especial los administradores para vender los inmuebles sociales, siempre que tal acto se halle comprendido en el número de las operaciones que constituyen el giro ordinario de la sociedad, ni para tomar en mutuo las cantidades estrictamente necesarias para poner en movimiento los negocios de su cargo, hacer las reparaciones indispensables en los inmuebles sociales, alzar las hipotecas que los graven o satisfacer otras necesidades urgentes.

Art. 398. Los administradores tienen la representación legal de la sociedad en juicio, sea que ella obre como demandante o como demandada.

Art. 399. Habiendo dos administradores que según su título hayan de obrar de consuno, la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados por el otro.

Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo hubieren obtenido.

Si no obstante la oposición o el defecto de mayoría se ejecutaren el acto o contrato, éste surtirá todos sus efectos respecto de terceros de buena fe; y el administrador que lo hubiere celebrado responderá a la sociedad de los perjuicios que a ésta se siguieren.

Art. 400. El administrador nombrado por una cláusula especial de la escritura social puede ejecutar, a pesar de la oposición de sus consocios excluidos de la administración, todos los actos y contratos a que se extienda su mandato, con tal que lo verifique sin fraude.

Pero si sus gestiones produjeren perjuicios manifiestos a la masa común, la mayoría de los socios podrá nombrarle un coadministrador o solicitar la disolución de la sociedad.

Art. 401. La facultad de administrar es intrasmisible a los herederos del gestor, aun cuando se haya estipulado que la sociedad haya de continuar entre los socios sobrevivientes y los herederos del difunto.

Art. 402. Si al hacer el nombramiento de administrador los socios no hubieren determinado la extensión de los poderes que le confieren, el delegado será considerado como simple mandatario, y no tendrá otras facultades que las necesarias para los actos y contratos enunciados en el artículo 387.

Art. 403. Los administradores están obligados a llevar los libros que debe tener todo comerciante conforme a las prescripciones de este Código, y a exhibirlos a cualquiera de los socios que lo requiera.

§ 5. De las prohibiciones a que están sujetos los socios en la sociedad colectiva

Art. 404. Se prohíbe a los socios en particular:

1. Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares. La mera extracción autoriza a los consocios del que la hubiere verificado para obligar a éste al reintegro o para extraer una cantidad proporcional al interés que cada uno de ellos tenga en la masa social.
2. Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en éstos de la firma social. El socio que hubiere violado esta prohibición llevará a la masa común las ganancias, y cargará él solo con las pérdidas del negocio en que invierta los fondos distraídos, sin perjuicio de restituirlos a la sociedad e indemnizar los daños que ésta hubiere sufrido. Podrá también ser excluido de la sociedad por sus consocios.
3. Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en la administración. La cesión o sustitución sin previa autorización de todos los socios es nula.
4. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad, y hacer sin consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cualquiera especie cuando la sociedad no tuviere un género determinado de comercio. Los socios que contravengan a estas prohibiciones serán obligados a llevar al acervo común las ganancias y a soportar individualmente las pérdidas que les resultaren.

Art. 405. Los socios no podrán negar la autorización que solicite alguno de ellos para realizar una operación mercantil, sin acreditar que las operaciones proyectadas les preparan un perjuicio cierto y manifiesto.

Art. 406. El socio industrial no podrá emprender negociación alguna que le distraiga de sus atenciones sociales so pena de perder las ganancias que hubiere adquirido hasta el momento de la violación.

§ 6. De la disolución y liquidación de la sociedad colectiva

Art. 407. La sociedad colectiva se disuelve por los modos que determina el Código Civil.

Art. 408. Disuelta la sociedad, se procederá a la liquidación por la persona que al efecto haya sido nombrada en la escritura social o en la de disolución.

Art. 409. Si en la escritura social o en la de disolución se hubiere acordado nombrar liquidador sin determinar la forma del nombramiento, se hará éste por unanimidad de los socios, y en caso de desacuerdo, por el juzgado de comercio.

El nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un extraño.

Sólo en el caso de hallarse todos conformes, podrán encargarse los socios de hacer la liquidación colectivamente.

Art. 410. El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y, como tal, deberá conformarse escrupulosamente con las reglas que le trazare su título y responder a los socios de los perjuicios que les resulten de sus operaciones dolosas o culpables.

Art. 411. No estando determinadas las facultades del liquidador, no podrá ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo.

En consecuencia, el liquidador no podrá constituir hipoteca, prendas o anticresis, ni tomar dinero a préstamo, ni comprar mercaderías para revender, ni endosar efectos de comercio, ni celebrar transacciones sobre los derechos sociales, ni sujetarlos a compromiso.

Art. 412. Las reglas consignadas en los dos primeros incisos del artículo 399 son aplicables al caso en que haya dos o más liquidadores conjuntos.

Las discordias que ocurrieren entre ellos serán sometidas a la resolución de los socios, y por ausencia u otro impedimento de la mayoría de éstos, a la del juzgado de comercio.

Art. 413. Aparte de los deberes que su título imponga al liquidador, estará obligado:

1. A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las existencias y deudas de cualquiera naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la sociedad;
2. A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución;
3. A exigir la cuenta de su administración a los gerentes o cualquiera otro que haya manejado intereses de la sociedad;
4. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios;
5. A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos;
6. A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando haya algún menor entre los socios, con tal que no sean destinados por éstos a ser divididos en especie;
7. A presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan;
8. A rendir al fin de la liquidación una cuenta general de su administración. Si el liquidador fuere el mismo gerente de la sociedad extinguida, deberá presentar en esa época la cuenta de su gestión.

Art. 414. Las cuestiones a que diere lugar la presentación de la cuenta del socio gerente o del liquidador se someterán precisamente a compromiso.

Art. 415. Si en la escritura social se hubiere omitido hacer la designación que indica el número 10 del artículo 352, se entenderá que las cuestiones que se susciten entre los socios, ya sea durante la sociedad o al tiempo de la disolución, serán sometidas a compromiso.

Art. 416. Los liquidadores representan en juicio activa y pasivamente a los asociados.

Art. 417. Los liquidadores nombrados en el contrato social podrán renunciar a ser removidos por las causas y en la forma que señala el artículo 2072 del Código Civil.

El que fuere nombrado en otra forma podrá renunciar a ser removido según las reglas generales del mandato.

Art. 418. Haciendo por sí mismos la liquidación, los socios se ajustarán a las reglas precedentes, y en sus deliberaciones observarán lo dispuesto en los artículos 387 y siguientes hasta el 391 inclusive.

§ 7. De la prescripción de las acciones procedentes de la sociedad colectiva

Art. 419. Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus herederos o causahabientes prescriben en cuatro años contados desde el día en que se disuelva la sociedad, siempre que la escritura social haya fijado su duración o la escritura de disolución haya sido inscrita conforme al artículo 354.-

Si el crédito fuere condicional, la prescripción correrá desde el advenimiento de la condición.

Art. 420. La prescripción corre contra los menores y personas jurídicas que gocen de los derechos de tales, aunque los créditos sean ilíquidos, y no se interrumpe sino por las gestiones judiciales que dentro de los cuatro años hagan los acreedores contra los socios no liquidadores.

Art. 421. Pasados los cuatro años, los socios no liquidadores no serán obligados a declarar judicialmente acerca de la subsistencia de las deudas sociales.

Art. 422. La prescripción no tiene lugar cuando los socios verifican por sí mismos la liquidación o la sociedad se encuentra en quiebra.

Art. 423. Las acciones de los acreedores contra el socio o socios liquidadores, considerados en esta última cualidad, y las que tienen los socios entre sí prescriben por el transcurso de los plazos que señala el Código Civil.

§ 8. De las sociedades anónimas

Arts. 424 a 469. Derogados.

§ 9. Disposiciones relativas a la sociedad en comandita

Art. 470. Sociedad en comandita es la que se celebra entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o más personas que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por sí o sus delegados y en su nombre particular.

Llámense los primeros socios comanditarios, y los segundos gestores.

Art. 471. Hay dos especies de sociedad en comandita: simple y por acciones.

Art. 472. La comandita simple se forma por la reunión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o más socios comanditarios, o por éstos y los socios gestores a la vez.

Art. 473. La comandita por acciones se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones o cupones de acción y suministrado por socios cuyo nombre no figura en la escritura social.

§ 10. De la comandita simple

Art. 474. La comandita simple se forma y prueba como la sociedad colectiva, y está sometida a las reglas establecidas en los siete primeros párrafos de este Título, en cuanto dichas reglas no se encuentren en oposición con la naturaleza jurídica de este contrato y las siguientes disposiciones.

Art. 475. El nombre de los socios comanditarios no figurará en el extracto de que habla el artículo 354.

Art. 476. La sociedad en comandita es regida bajo una razón social, que debe comprender necesariamente el nombre del socio gestor si fuere uno solo, o el nombre de uno o más de los gestores si fueren muchos.

El nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la razón social.

Las palabras y compañía agregadas al nombre de un socio gestor, no implican la inclusión del nombre del comanditario en la razón social, ni imponen a éste responsabilidades diversas de las que tiene en su carácter de tal.

Art. 477. El comanditario que permite o tolera la inserción de su nombre en la razón social se constituye responsable de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad en los mismos términos que el socio gestor.

Art. 478. El comanditario no puede llevar a la sociedad, por vía de aporte, su capacidad, crédito o industria personal.

Con todo eso, su aporte puede consistir en la comunicación de un secreto de arte o ciencia, con tal que no lo aplique por sí mismo ni coopere diariamente a su aplicación.

Art. 479. Si el aporte consiste en el mero goce o usufructo, el comanditario no soportará otra pérdida que la de los productos de la cosa que constituya su aporte.

En ningún caso estará obligado a restituir las cantidades que a título de beneficios haya recibido de buena fe.

Art. 480. Los comanditarios tienen la responsabilidad que impone y el derecho que otorga a los accionistas de las sociedades anónimas el artículo 456.

Art. 481. El comanditario puede, sin perder el carácter de tal, asistir a las asambleas, y tendrá en ellas voto consultivo.

Art. 482. Puede también ceder sus derechos, mas no transferir la facultad de examinar los libros y papeles de la sociedad mientras ésta no haya dado punto a sus operaciones.

Art. 483. Los socios gestores son indefinida y solidariamente responsables de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad.

Los socios comanditarios sólo responden de unas y otras hasta concurrencia de sus aportes prometidos o entregados.

Art. 484. Se prohíbe al socio comanditario ejecutar acto alguno de administración social, aun en calidad de apoderado de los socios gestores.

Art. 485. El comanditario que violare la prohibición del artículo precedente quedará solidariamente responsable con los gestores de todas las pérdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención.

Art. 486. El comanditario que pagare a los acreedores de la sociedad por alguno de los motivos expresados en los artículos 477 y 484, tendrá derecho a exigir de los socios gestores la restitución de la cantidad excedente a la de su aporte.

En ninguno de esos casos podrán los socios gestores reclamar del comanditario indemnización alguna por el mero hecho de la contravención.

Art. 487. No son actos administratorios de parte de los comanditarios: 

1. Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con los socios gestores;
2. El desempeño de una comisión en una plaza distinta de aquella en que se encuentre establecido el domicilio de la sociedad;
3. El consejo, examen, inspección, vigilancia y demás actos interiores que pasan entre los socios, siempre que no traben la libre y espontánea acción de los gestores;
4. Los actos que colectiva o individualmente ejecuten como comuneros después de la disolución de la sociedad.

Art. 488. El comanditario que forma un establecimiento de la misma naturaleza que el establecimiento social, o toma parte como socio colectivo o comanditario en uno formado por otra persona, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal establecimiento no se encuentren en oposición con los de la sociedad.

Art. 489. Habiendo uno o más socios comanditarios y muchos colectivos, sea que todos éstos administren de consuno, sea que uno o más administren por todos, la sociedad será a la vez comanditaria respecto de los primeros y colectiva relativamente de los segundos.

Art. 490. En caso de duda, la sociedad se reputará colectiva.

§ 11. De la comandita por acciones

Art. 491. Las reglas establecidas en el párrafo anterior son aplicables a la comandita por acciones en cuanto no estén en contradicción con las disposiciones del presente.

Art. 492. Las sociedades en comandita no podrán dividir su capital en acciones o cupones de acción que bajen de diez centésimos de escudo, cuando aquél no exceda de cincuenta escudos.

Si el capital excediere de esta suma, las acciones o cupones de acción no podrán bajar de medio escudo.

Art. 493. Las sociedades en comandita no quedarán definitivamente constituidas sino después de suscrito todo el capital y de haber entregado cada accionista al menos la cuarta parte del importe de sus acciones.

La suscripción y entrega serán comprobadas por la declaración del gerente en una escritura pública, y ésta será acompañada de la lista de suscriptores, de un estado de las entregas y de la escritura social.

Art. 494. Las acciones de las sociedades en comandita serán nominativas.

Art. 495. Los suscriptores de acciones son responsables, a pesar de cualquiera estipulación en contrario, del monto total de las acciones que hubieren tomado en la sociedad.

Las acciones o cupones de acción no serán negociables sino después de entregadas dos quintas partes de su valor.

Art. 496. Siempre que alguno de los socios llevare un aporte que no consista en dinero, o estipulare a su favor algunas ventajas particulares, la asamblea general hará verificar y estimar el valor de uno y otras, y mientras no haya prestado su aprobación en una reunión ulterior, la sociedad no quedará definitivamente constituida.

Las deliberaciones de la asamblea serán adoptadas a mayoría de sufragios de los accionistas presentes o representados; y esta mayoría será compuesta de la cuarta parte de los accionistas, que represente la cuarta parte del capital social.

Los socios que hicieren el aporte o hubieren estipulado las ventajas sometidas a la apreciación de la asamblea, no tendrán voto deliberativo.

Art. 497. Es nula la comandita por acciones constituida en contravención a cualquiera de las prescripciones que contienen los artículos precedentes, sin perjuicio de su saneamiento en conformidad a la ley.

Art. 498. En toda comandita por acciones se establecerá una junta de vigilancia, compuesta al menos de tres accionistas.

La junta será nombrada por la asamblea general inmediatamente después de la constitución definitiva de la sociedad y antes de toda operación social.

La primera junta será nombrada por un año y las demás por cinco.

Art. 499. Los miembros de la junta deberán examinar si la sociedad ha sido legalmente constituida, inspeccionar los libros, comprobar la existencia de los valores sociales en caja, en documentos o en cualquier otra forma, y presentar al fin de cada año a la asamblea general una memoria acerca de los inventarios y de las proposiciones que haga el gerente para la distribución de dividendos.

Art. 500. La junta de vigilancia tiene derecho de convocar la asamblea general y de provocar la disolución de la sociedad.

Art. 501. Anulada la sociedad por infracción de las reglas prescritas para su constitución, los miembros de la junta de vigilancia podrán ser declarados solidariamente responsables con los gerentes de todas las operaciones ejecutadas con posterioridad a su nombramiento y aceptación.

La misma responsabilidad podrá ser declarada contra los fundadores de la sociedad que hayan llevado un aporte en especie y estipulado a su favor ventajas particulares.

Art. 502. Cada uno de los miembros de la junta de vigilancia será solidariamente responsable con los gerentes:

1.° Cuando haya permitido a sabiendas que en los inventarios se cometan inexactitudes graves que perjudiquen a la sociedad o a terceros;

2.° Siempre que con conocimiento de causa haya consentido en que se distribuyan dividendos no justificados por inventarios regulares y sinceros.

Art. 503. La emisión de acciones o de cupones de acción en una sociedad constituida en contravención a los artículos 492, 493 y 494, será castigada con una multa de medio a un escudo.

En la misma multa incurrirá el gerente que principiare las operaciones sociales antes que la junta de vigilancia haya comenzado a funcionar.

Art. 504. La negociación de acciones o cupones de acción de un valor o forma contrarios a las disposiciones de los artículos 492 y 494, o de acciones o cupones de acción a cuya cuenta no se hayan entregado los dos quintos de su valor conforme al artículo 495, será penada con una multa de medio a dos escudos.

Con la misma multa serán castigados los que tomaren parte en las negociaciones enunciadas y los que hicieren publicar el valor de las expresadas acciones o cupones de acción.

Art. 505. Serán castigados con arreglo a las prescripciones del Código Penal:

1.° Los que por simulación de suscripciones o entregas, por publicación maliciosa de suscripciones o entregas que no existen, o mediante otros hechos falsos, hayan obtenido o procurado obtener suscripciones o entregas;

2.° Los que para provocar suscripciones o entregas publiquen de mala fe los nombres de personas a quienes se suponga relacionadas con la sociedad, a cualquier título que sea.

Art. 506. Los accionistas que tuvieren que sostener colectivamente, como demandantes o demandados, un pleito contra los gerentes o los miembros de la junta de vigilancia, serán representados por apoderados elegidos por la asamblea general.

No pudiendo verificarse el nombramiento por la asamblea general, por un obstáculo cualquiera, será hecho por el juzgado de comercio a petición de la parte más diligente.

Si el pleito versare sobre objetos de interés particular de algunos accionistas, los apoderados serán nombrados en reunión de los interesados en la causa.

En cualquiera de los dos casos propuestos, los accionistas podrán intervenir personalmente en la causa, a cargo de soportar los gastos de su intervención.

§ 12. De la asociación o cuentas en participación

Art. 507. La participación es un contrato por el cual dos o más comerciantes toman interés en una o muchas operaciones mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la proporción convenida.

Art. 508. La participación no está sujeta en su formación a las solemnidades prescritas para la constitución de las sociedades.

El convenio de los asociados determina el objeto, la forma, el interés y las condiciones de la participación.

Art. 509. La participación es esencialmente privada, no constituye una persona jurídica, y carece de razón social, patrimonio colectivo y domicilio.

Su formación, modificación, disolución y liquidación pueden ser establecidas con los libros, correspondencia, testigos y cualquiera otra prueba legal.

Art. 510. El gestor es reputado único dueño del negocio en las relaciones externas que produce la participación.

Los terceros sólo tienen acción contra el administrador, del mismo modo que los partícipes inactivos carecen de ella contra los terceros.

Unos y otros, sin embargo, podrán usar de las acciones del gerente en virtud de una cesión en forma.

Art. 511. Salvas las modificaciones resultantes de la naturaleza jurídica de la participación, ella produce entre los partícipes los mismos derechos y obligaciones que confieren e imponen a los socios entre sí las sociedades mercantiles.