C贸digo Comercio Espa帽ol: La Sociedad Colectiva | Althox
El C贸digo de Comercio espa帽ol, una piedra angular del derecho mercantil, establece las bases para la regulaci贸n de las actividades empresariales y las relaciones comerciales. Dentro de su estructura, el Libro II, dedicado a los Contratos y Obligaciones en General, y espec铆ficamente el T铆tulo VII, aborda un pilar fundamental del tejido empresarial: la sociedad. Este marco legal es esencial para comprender c贸mo se constituyen, operan y disuelven las diferentes formas de asociaci贸n con fines de lucro en Espa帽a.
Aunque el C贸digo reconoce diversas tipolog铆as societarias, como la sociedad an贸nima o la sociedad en comandita, se detiene con particular 茅nfasis en la sociedad colectiva. Este tipo de sociedad, caracterizada por la responsabilidad ilimitada y solidaria de sus socios, requiere una comprensi贸n profunda de sus formalidades, estructura administrativa y las implicaciones legales que conlleva. A continuaci贸n, desglosamos los aspectos m谩s relevantes de esta figura jur铆dica, tal como los establece la legislaci贸n mercantil.
脥ndice de Contenidos
- Tipos de Sociedad Reconocidos por la Ley
- La Sociedad Colectiva: Constituci贸n y Formalidades
- Nulidad de la Sociedad y sus Efectos
- La Raz贸n o Firma Social en la Sociedad Colectiva
- El Fondo Social y la Distribuci贸n de Ganancias y P茅rdidas
- La Administraci贸n de la Sociedad Colectiva
Tipos de Sociedad Reconocidos por la Ley
El entramado legal espa帽ol establece una clasificaci贸n clara de las estructuras societarias que pueden adoptar los emprendedores y empresarios para desarrollar sus actividades. Esta diversidad permite a los agentes econ贸micos elegir la forma jur铆dica que mejor se adapte a sus necesidades de capital, responsabilidad y gesti贸n.
El art铆culo 348 del C贸digo de Comercio sienta las bases de esta clasificaci贸n, reconociendo las figuras societarias fundamentales que operan en el 谩mbito mercantil. Adem谩s de las sociedades con personalidad jur铆dica propia, tambi茅n se contempla una forma de colaboraci贸n sin personalidad jur铆dica diferenciada.
Art. 348. La ley reconoce tres especies de sociedad: Sociedad colectiva; Sociedad an贸nima; Sociedad en comandita. Reconoce tambi茅n la asociaci贸n o cuentas en participaci贸n.
Esta disposici贸n es crucial porque define el universo de opciones para la formalizaci贸n de negocios. La sociedad colectiva se distingue por su naturaleza personalista, donde la identidad y el compromiso de los socios son primordiales. La sociedad an贸nima, por otro lado, es de car谩cter capitalista, con responsabilidad limitada al capital aportado. Finalmente, la sociedad en comandita presenta una combinaci贸n de ambos tipos de responsabilidad. La menci贸n de las "asociaciones o cuentas en participaci贸n" abre la puerta a acuerdos colaborativos m谩s flexibles, sin la necesidad de constituir una entidad legal separada.
La Sociedad Colectiva: Constituci贸n y Formalidades
La constituci贸n de una sociedad colectiva es un proceso que exige el cumplimiento de requisitos espec铆ficos, tanto en lo que respecta a la capacidad de los socios como a la formalizaci贸n del contrato social. Estos requisitos est谩n dise帽ados para garantizar la seguridad jur铆dica y la transparencia en las operaciones mercantiles.
La constituci贸n de sociedades colectivas se rige por estrictas formalidades legales para asegurar su validez.
La capacidad para obligarse es el primer filtro para quienes deseen formar parte de una sociedad. Sin embargo, la ley establece ciertas particularidades para grupos vulnerables o con limitaciones legales, como los menores adultos y las mujeres casadas bajo ciertos reg铆menes patrimoniales.
Art. 349. Puede celebrar el contrato de sociedad toda persona que tenga capacidad para obligarse. El menor adulto y la mujer casada que no est茅 totalmente separada de bienes necesitan autorizaci贸n especial para celebrar una sociedad colectiva. La autorizaci贸n del menor ser谩 conferida por la justicia ordinaria, y la de la mujer casada por su marido.
La formalizaci贸n del contrato social es otro aspecto cr铆tico. La escritura p煤blica y su inscripci贸n en el registro de comercio no son meros tr谩mites, sino elementos constitutivos que otorgan validez y oponibilidad a la sociedad frente a terceros. Cualquier modificaci贸n posterior tambi茅n debe seguir este riguroso proceso.
Art. 350. La sociedad colectiva se forma y prueba por escritura p煤blica inscrita en los t茅rminos del art铆culo 354. La disoluci贸n de la sociedad que se efectuare antes de vencer el t茅rmino estipulado, la pr贸rroga de 茅ste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteraci贸n de la raz贸n social y en general toda reforma, ampliaci贸n o modificaci贸n del contrato, ser谩n reducidos a escritura p煤blica con las solemnidades indicadas en el inciso anterior. No ser谩 necesario cumplir con dichas solemnidades cuando se trate de la simple pr贸rroga de la sociedad que deba producirse de acuerdo con las estipulaciones que existan al respecto en el contrato social. En este caso la sociedad se entender谩 prorrogada en conformidad a las estipulaciones de los socios, a menos que uno o varios de ellos expresen su voluntad de ponerle t茅rmino en el plazo estipulado mediante una declaraci贸n hecha por escritura p煤blica y de la cual deber谩 tomarse nota al margen de la inscripci贸n respectiva en el registro de comercio antes de la fecha fijada para la disoluci贸n.
La importancia de la escritura p煤blica es tal que un documento privado, aunque genere obligaciones entre los socios, no es suficiente para que la sociedad inicie sus operaciones legalmente. Esto subraya la necesidad de formalizar el acuerdo ante notario.
Art. 351. El contrato consignado en un documento privado no producir谩 otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura p煤blica antes que la sociedad d茅 principio a sus operaciones.
El contenido de la escritura social es exhaustivo y debe detallar aspectos clave de la sociedad, desde la identificaci贸n de los socios hasta las reglas de liquidaci贸n. Estos elementos son fundamentales para la operatividad y la resoluci贸n de conflictos futuros.
Art. 352. La escritura social deber谩 expresar: Los nombres, apellidos y domicilios de los socios; La raz贸n o firma social; Los socios encargados de la administraci贸n y del uso de la raz贸n social; El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en cr茅ditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno; Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad; La parte de beneficios o p茅rdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial; La 茅poca en que la sociedad debe principiar y disolverse; La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares; La forma en que ha de verificarse la liquidaci贸n y divisi贸n del haber social; Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deber谩n ser o no sometidas a la resoluci贸n de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento; El domicilio de la sociedad; Los dem谩s pactos que acordaren los socios.
La ley es clara en cuanto a la primac铆a de la escritura p煤blica: no se admitir谩 prueba en contra de su tenor ni para justificar pactos no expresados en ella. Esto refuerza la importancia de una redacci贸n minuciosa y completa del documento fundacional.
Art. 353. No se admitir谩 prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento del art铆culo 350, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.
Finalmente, la inscripci贸n en el registro de comercio es el acto que da publicidad a la sociedad y la hace oponible a terceros. Un extracto de la escritura, con informaci贸n clave, debe ser inscrito en un plazo determinado.
Art. 354. Un extracto de la escritura social deber谩 inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. El extracto contendr谩 las indicaciones expresadas en los n煤meros 1.°, 2.°, 3.°, 4.°, 5.° y 7.° del art铆culo 352, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicaci贸n del nombre y domicilio del escribano que las hubiera otorgado. La inscripci贸n deber谩 hacerse antes de expirar los sesenta d铆as siguientes a la fecha de la escritura social.
En caso de omisi贸n del domicilio social en la escritura, la ley provee una soluci贸n supletoria, estableciendo que el domicilio ser谩 el lugar de otorgamiento de la misma.
Art. 355. Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se entender谩 domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aqu茅lla.
Nulidad de la Sociedad y sus Efectos
El incumplimiento de las formalidades establecidas para la constituci贸n de una sociedad colectiva puede acarrear graves consecuencias, llegando incluso a la nulidad de la misma. La legislaci贸n mercantil es estricta en este punto, buscando proteger tanto a los socios como a los terceros que interact煤an con la entidad.
La omisi贸n de la escritura p煤blica o de su inscripci贸n oportuna es un vicio de tal magnitud que produce la nulidad absoluta entre los socios, aunque con ciertas excepciones que buscan mitigar los efectos perjudiciales para terceros de buena fe.
Art. 355 A. La omisi贸n de la escritura p煤blica de constituci贸n o de modificaci贸n, o de su inscripci贸n oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad absoluta entre los socios, con la salvedad de lo dispuesto en los art铆culos 356, inciso primero, y 361, inciso primero. El cumplimiento oportuno de la inscripci贸n producir谩 efectos retroactivos a la fecha de la escritura.
Una sociedad que no consta en escritura p煤blica es nula de pleno derecho e insubsanable. Sin embargo, si existe de hecho, se transforma en una comunidad, y sus miembros responden solidariamente a terceros. Esta distinci贸n es vital para la Etnobotany Bio-innovaci贸n Plantas Medicinales Ancestrales de las transacciones.
Art. 356. La sociedad que no conste de escritura p煤blica, o de instrumento reducido a escritura p煤blica o de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podr谩 ser saneada. No obstante lo anterior, si existiere de hecho dar谩 lugar a una comunidad. Las ganancias y p茅rdidas se repartir谩n y soportar谩n y la restituci贸n de los aportes se efectuar谩 entre los comuneros con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para la sociedad. Los miembros de la comunidad responder谩n solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en inter茅s de 茅sta; y no podr谩n oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podr谩n acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce este C贸digo, y la prueba ser谩 apreciada de acuerdo a las reglas de la sana cr铆tica.
Incluso si una sociedad adolece de nulidad por incumplimiento del art铆culo 350, puede gozar de personalidad jur铆dica y ser liquidada como sociedad si consta en escritura p煤blica. Esto permite un saneamiento del vicio, aunque los socios seguir谩n respondiendo solidariamente ante terceros.
Art. 357. La sociedad que adolezca de nulidad por incumplimiento de lo prescrito en el art铆culo 350 gozar谩 de personalidad jur铆dica y ser谩 liquidada como una sociedad si consta de escritura p煤blica o de instrumento reducido a escritura p煤blica o protocolizado. Todo ello, sin perjuicio del saneamiento del vicio en conformidad con la ley. Los socios responder谩n solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en inter茅s de la sociedad de hecho.
La ejecuci贸n voluntaria del contrato no subsana la nulidad por falta de solemnidades legales, aunque el saneamiento sea posible bajo ciertos t茅rminos. Adem谩s, quien contrata con una sociedad no legalmente constituida no puede eludir sus obligaciones por esta raz贸n.
Art. 358. La ejecuci贸n voluntaria del contrato de sociedad no purga la nulidad de que adolezca por incumplimiento de solemnidades legales, sin perjuicio del saneamiento a que alude el art铆culo anterior.
Art. 359. El que contratare con una sociedad que no ha sido legalmente constituida, no puede sustraerse por esta raz贸n al cumplimiento de sus obligaciones.
Las modificaciones al contrato social solo producen efectos contra terceros desde su debida constancia. Una modificaci贸n no inscrita oportunamente carece de efectos tanto para socios como para terceros, salvo excepciones de saneamiento.
Art. 360. Los hechos comprendidos en el inciso segundo del art铆culo 350 s贸lo producen efecto contra terceros desde que se deje constancia de su ocurrencia, en la forma indicada en dicho art铆culo.
Art. 361. La modificaci贸n cuyo extracto no ha sido oportunamente inscrito en el Registro de Comercio no producir谩 efectos ni frente a los socios ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que 茅sta impone. Dicha privaci贸n de efectos operar谩 de pleno derecho, sin perjuicio de la acci贸n por enriquecimiento sin causa que proceda. La modificaci贸n oportunamente inscrita en el Registro de Comercio, pero que adolezca de vicios formales, produce efecto frente a los socios y terceros, mientras no haya sido declarada su nulidad. La declaraci贸n a que se refiere el inciso anterior no produce efecto retroactivo y s贸lo regir谩 para las situaciones que ocurran a partir del momento en que est茅 ejecutoriada la sentencia que la contenga.
Es importante notar que los art铆culos 362, 363 y 364 han sido derogados, lo que refleja la evoluci贸n constante de la legislaci贸n mercantil para adaptarse a las realidades econ贸micas y jur铆dicas actuales.
Art. 362. Derogado.
Art. 363. Derogado.
Art. 364. Derogado.
La Raz贸n o Firma Social en la Sociedad Colectiva
La raz贸n social es la denominaci贸n que identifica a la sociedad colectiva y la distingue en el tr谩fico mercantil. Su composici贸n y uso est谩n estrictamente regulados para evitar confusiones y garantizar la responsabilidad de los socios.
La raz贸n social es clave para la identidad y las obligaciones de una sociedad colectiva.
La composici贸n de la raz贸n social debe incluir los nombres de todos o algunos de los socios, seguidos de la expresi贸n "y compa帽铆a". Es una forma de reflejar la naturaleza personalista de este tipo de sociedad.
Art. 365. La raz贸n social es la f贸rmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos de ellos, con la agregaci贸n de estas palabras: y compa帽铆a.
Solo los nombres de los socios colectivos pueden formar parte de la raz贸n social. Si un socio fallece o se retira, su nombre debe ser suprimido, manteniendo la actualidad de la identificaci贸n societaria.
Art. 366. S贸lo los nombres de los socios colectivos pueden entrar en la composici贸n de la raz贸n social. El nombre del socio que ha muerto o se ha separado de la sociedad ser谩 suprimido de la firma social.
El uso indebido de la raz贸n social, ya sea despu茅s de la disoluci贸n de la sociedad o incluyendo nombres de personas ajenas, constituye un delito grave, castigado por el C贸digo Penal. Esto subraya la seriedad con la que se protege la identidad y la veracidad en el 谩mbito mercantil.
Art. 367. El uso que se haga de la raz贸n social despu茅s de disuelta la sociedad, constituye un delito de falsedad, y la inclusi贸n en aqu茅lla del nombre de una persona extra帽a es una estafa. La falsedad y la estafa ser谩n castigadas con arreglo al C贸digo Penal.
Quien permite que su nombre sea incluido en la raz贸n social de una sociedad ajena asume una responsabilidad frente a terceros que contraten con ella. La raz贸n social no es un accesorio transmisible con el establecimiento, lo que enfatiza su car谩cter personal e intransferible.
Art. 368. El que tolera la inserci贸n de su nombre en la raz贸n de comercio de una sociedad extra帽a, queda responsable a favor de las personas que hubieren contratado con ella.
Art. 369. La raz贸n social no es un accesorio del establecimiento social o fabril que constituye el objeto de las operaciones sociales, y por consiguiente no es trasmisible con 茅l.
Los socios colectivos son solidariamente responsables de todas las obligaciones contra铆das bajo la raz贸n social, y esta solidaridad no puede ser derogada por pacto. Esta es una de las caracter铆sticas definitorias y m谩s importantes de la sociedad colectiva.
Art. 370. Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente contra铆das bajo la raz贸n social. En ning煤n caso podr谩n los socios derogar por pacto la solidaridad en las sociedades colectivas.
El uso de la raz贸n social est谩 restringido a los socios o delegados autorizados. En ausencia de delegaci贸n expresa, todos los socios pueden usarla. Sin embargo, si se delega en una persona ajena, esta debe indicar que firma por poder para evitar responsabilidades personales.
Art. 371. S贸lo pueden usar de la raz贸n social el socio o socios a quienes se haya conferido tal facultad por la escritura respectiva. En defecto de una delegaci贸n expresa, todos los socios podr谩n usar de la firma social.
Art. 372. El uso de la raz贸n social puede ser conferido a una persona extra帽a a la sociedad. El delegatario deber谩 indicar en los documentos p煤blicos o privados que firma por poder, so pena de pagar los efectos de comercio que hubiere puesto en circulaci贸n, toda vez que la omisi贸n de la antefirma induzca en error acerca de su cualidad a los terceros que los hubieren aceptado.
Si un socio no autorizado usa la firma social, la sociedad no ser谩 responsable, a menos que la obligaci贸n haya beneficiado a la sociedad, en cuyo caso la responsabilidad se limita al beneficio obtenido. La sociedad tampoco responde por documentos suscritos con su raz贸n social si las obligaciones no le conciernen y el tercero lo sabe.
Art. 373. Si un socio no autorizado usare la firma social, la sociedad no ser谩 responsable del cumplimiento de las obligaciones que aqu茅l hubiere suscrito, salvo si la obligaci贸n se hubiere convertido en provecho de la sociedad. La responsabilidad, en este caso, se limitar谩 a la cantidad concurrente con el beneficio que hubiere reportado la sociedad.
Art. 374. La sociedad no es responsable de los documentos suscritos con la raz贸n social, cuando las obligaciones que los hubieren causado no le conciernan y el tercero los aceptare con conocimiento de esta circunstancia.
El Fondo Social y la Distribuci贸n de Ganancias y P茅rdidas
El fondo social es el patrimonio inicial de la sociedad, conformado por las aportaciones de los socios. Este capital es fundamental para el desarrollo de las actividades empresariales y para responder a las obligaciones de la sociedad.
El art铆culo 375 define claramente la composici贸n del fondo social, mientras que el art铆culo 376 detalla la amplia gama de bienes y derechos que pueden ser objeto de aporte, desde dinero hasta trabajo y privilegios de invenci贸n.
Art. 375. El fondo social se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar a la sociedad.
Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los cr茅ditos, los muebles e inmuebles, las mercedes, los privilegios de invenci贸n, el trabajo manual, la mera industria, y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad.
No obstante, existen limitaciones sobre lo que puede constituir un aporte. Los oficios p煤blicos, por ejemplo, no pueden ser materia de aporte, para evitar conflictos de inter茅s y asegurar la imparcialidad de la funci贸n p煤blica.
Art. 377. Los oficios p煤blicos de corredor, agente de cambio y cualquier otro que sea servido en virtud de nombramiento del Presidente de la Rep煤blica, no pueden ser materia de un aporte.
Los socios tienen la obligaci贸n de entregar sus aportes en el tiempo y forma estipulados. El retraso en la entrega puede tener serias consecuencias, incluyendo la exclusi贸n del socio moroso y la indemnizaci贸n por da帽os y perjuicios a la sociedad.
Art. 378. Los socios deber谩n entregar sus aportes en la 茅poca y forma estipuladas en el contrato. A falta de estipulaci贸n, la entrega se har谩 en el domicilio social luego que la escritura de sociedad est茅 firmada.
Art. 379. El retardo en la entrega del aporte, sea cual fuere la causa que lo produzca, autoriza a los asociados para excluir de la sociedad al socio moroso o proceder ejecutivamente contra su persona y bienes para compelerle al cumplimiento de su obligaci贸n. En uno y otro caso el socio moroso responder谩 de los da帽os y perjuicios que la tardanza ocasionare a la sociedad.
Los acreedores personales de un socio no pueden embargar su aporte durante la vida de la sociedad, pero s铆 pueden retener la parte de inter茅s para cuando se liquide la sociedad. Esto protege el patrimonio social de las deudas individuales de los socios.
Art. 380. Los acreedores personales de un socio no podr谩n embargar durante la sociedad el aporte que 茅ste hubiere introducido; pero les ser谩 permitido solicitar la retenci贸n de la parte de inter茅s que en ella tuviere para percibirla al tiempo de la divisi贸n social. Tampoco podr谩n concurrir en la quiebra de la sociedad con los acreedores sociales; pero tendr谩n derecho para perseguir la parte que corresponda a su deuda en el residuo de la masa concursada.
Los socios no pueden exigir la restituci贸n de sus aportes antes de la liquidaci贸n de la sociedad, salvo en el caso de usufructo de bienes aportados. Esto garantiza la integridad del fondo social durante la existencia de la sociedad.
Art. 381. Los socios no pueden exigir la restituci贸n de sus aportes antes de concluirse la liquidaci贸n de la sociedad, a menos que consistan en el usufructo de los objetos introducidos al fondo com煤n.
La distribuci贸n de ganancias y p茅rdidas se rige por lo estipulado en el contrato social. A falta de acuerdo, los socios capitalistas las dividir谩n a prorrata de sus aportes. Para el socio industrial, si no hay estipulaci贸n, recibir谩 una cuota igual al aporte m谩s m贸dico en las ganancias, sin soportar p茅rdidas.
Art. 382. Los socios capitalistas dividir谩n entre s铆 las ganancias y las p茅rdidas en la forma que se hubiere estipulado. A falta de estipulaci贸n, las dividir谩n a prorrata de sus respectivos aportes.
Art. 383. En cuanto a las ganancias y p茅rdidas correspondientes al socio industrial, se estar谩 a lo que se hubiere estipulado en el contrato; y no habiendo estipulaci贸n, el socio industrial llevar谩 en las ganancias una cuota igual a la que corresponda al aporte m谩s m贸dico, sin soportar parte alguna en las p茅rdidas.
La Administraci贸n de la Sociedad Colectiva
La administraci贸n de la sociedad colectiva es un aspecto crucial que define su operatividad y la toma de decisiones. El C贸digo de Comercio establece un marco flexible que permite a los socios organizar la gesti贸n de diversas maneras, siempre dentro de los l铆mites legales.
Una administraci贸n eficiente es vital para el 茅xito y la estabilidad de la sociedad colectiva.
El r茅gimen de administraci贸n se ajusta a lo pactado en la escritura social. En ausencia de estipulaciones espec铆ficas, la ley provee reglas supletorias, otorgando a todos los socios el derecho a administrar y a obligar a la sociedad.
Art. 384. El r茅gimen de la sociedad colectiva se ajustar谩 a los pactos que contenga la escritura social, y en lo que no se hubiere previsto en ellos, a las reglas que a continuaci贸n se expresan.
Art. 385. La administraci贸n corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y 茅stos pueden desempe帽arla por s铆 mismos o por sus delegados, sean socios o extra帽os.
Art. 386. Cuando el contrato social no designa la persona del administrador, se entiende que los socios se confieren rec铆procamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.
Cada socio, en virtud del mandato legal, puede realizar actos y contratos dentro del giro ordinario de la sociedad. Sin embargo, existe el derecho de oposici贸n de un socio a los actos proyectados por otro, lo que puede suspender la ejecuci贸n hasta que la mayor铆a decida.
Art. 387. En virtud del mandato legal, cada uno de los socios puede hacer v谩lidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la consecuci贸n de los fines que 茅sta se hubiere propuesto.
Art. 388. Cada uno de los socios tiene derecho de oponerse a la consumaci贸n de los actos y contratos proyectados por otro, a no ser que se refieran a la mera conservaci贸n de las cosas comunes.
Art. 389. La oposici贸n suspende provisoriamente la ejecuci贸n del acto o contrato proyectado hasta que la mayor铆a num茅rica de los socios califique su conveniencia o inconveniencia.
El acuerdo de la mayor铆a solo obliga a la minor铆a en actos de simple administraci贸n o en operaciones designadas en el contrato social. Si no hay mayor铆a absoluta, el acto no puede llevarse a cabo. Si a pesar de la oposici贸n, el acto se realiza con terceros de buena fe, los socios quedan obligados solidariamente, con derecho a indemnizaci贸n del socio ejecutor.
Art. 390. El acuerdo de la mayor铆a s贸lo obliga a la minor铆a cuando recae sobre actos de simple administraci贸n o sobre disposiciones comprendidas en el c铆rculo de las operaciones designadas en el contrato social. Resultando en las deliberaciones de la sociedad dos o m谩s pareceres que no tengan la mayor铆a absoluta, los socios deber谩n abstenerse de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.
Art. 391. Si a pesar de la oposici贸n se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedar谩n obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio que lo hubiere ejecutado.
Cuando la facultad de administrar se delega en uno o m谩s socios, los dem谩s quedan inhibidos de injerencia en la administraci贸n. El delegado tiene las facultades que designe su t铆tulo y responde por cualquier exceso. La facultad de administrar conlleva el derecho de usar la firma social.
Art. 392. Delegada la facultad de administrar en uno o m谩s de los socios, los dem谩s quedan por este solo hecho inhibidos de toda injerencia en la administraci贸n social.
Art. 393. La facultad de administrar trae consigo el derecho de usar de la firma social.
Art. 394. El delegado tendr谩 煤nicamente las facultades que designe su t铆tulo; y cualquier exceso que cometa en el ejercicio de ellas, lo har谩 responsable a la sociedad de todos los da帽os y perjuicios que le sobrevengan.
Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Sin embargo, para actos de gran trascendencia, como vender o hipotecar inmuebles, o transigir negocios sociales, necesitan un poder especial, a menos que tales actos formen parte del giro ordinario de la sociedad.
Art. 395. Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y extrajudicialmente; pero si no estuvieren investidos de un poder especial, no podr谩n vender ni hipotecar los bienes inmuebles por su naturaleza o su destino, ni alterar su forma, ni transigir ni comprometer los negocios sociales de cualquiera naturaleza que fueren.
Art. 396. Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales que el administrador hiciere a vista y paciencia de los socios, se entender谩n autorizadas y aprobadas por 茅stos para todos los efectos legales.
Art. 397. No necesitan poder especial los administradores para vender los inmuebles sociales, siempre que tal acto se halle comprendido en el n煤mero de las operaciones que constituyen el giro ordinario de la socied...
La regulaci贸n de la administraci贸n en la sociedad colectiva busca equilibrar la autonom铆a de los socios para gestionar su negocio con la necesidad de proteger a la sociedad y a terceros mediante normas claras sobre las facultades y responsabilidades de los administradores. Este equilibrio es fundamental para el buen funcionamiento de las Derecho Espacial Recursos Extraterrestres: Navegando Nueva Frontera Legal.
Preguntas Frecuentes sobre la Sociedad Colectiva
¿Cu谩l es la principal caracter铆stica de la sociedad colectiva?
La principal caracter铆stica es la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos sus socios por las deudas sociales, lo que significa que responden con todo su patrimonio personal.
¿Qu茅 sucede si una sociedad colectiva no se inscribe en el Registro de Comercio?
La omisi贸n de la escritura p煤blica de constituci贸n o de su inscripci贸n oportuna produce nulidad absoluta entre los socios, aunque si existe de hecho, se considera una comunidad y los miembros responden solidariamente a terceros.
¿Qu茅 elementos debe contener la raz贸n social de una sociedad colectiva?
Debe incluir los nombres de todos o algunos de los socios colectivos, seguidos obligatoriamente de la expresi贸n "y compa帽铆a".
¿Qu茅 puede ser objeto de aporte al fondo social?
Pueden ser dinero, cr茅ditos, bienes muebles e inmuebles, privilegios de invenci贸n, trabajo manual o industrial, y en general, cualquier cosa comerciable que genere utilidad, excluyendo oficios p煤blicos.
¿Qui茅n administra la sociedad colectiva si el contrato no lo especifica?
Si el contrato social no designa un administrador, se entiende que todos los socios tienen rec铆procamente la facultad de administrar y de obligar a la sociedad de forma solidaria.
Fuente: Contenido h铆brido asistido por IAs y supervisi贸n editorial humana.
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